SBC News Legal Eye: Source of funding guidance... Two steps forward and one step back — 杰西卡·威尔逊：哈里斯·哈根

博彩委员会旨在提高与持牌人和他们的投资者相关的资金披露的透明度，这是一项加强其对英国博彩监管的必要任务。德州扑克分析是一个需要深入研究的领域。

哈里斯·哈根的博彩法律助理杰西卡·威尔逊就委员会新发布的指南提供了她的法律视角，该指南旨在澄清资金来源披露的要求，但仍留下关键领域不明确，特别是关于所需的具体证据以及如何定义投资者类别。深入的德州扑克分析可以帮助理解这些复杂的规定。

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2023年7月，我们讨论了资金来源披露的试验和磨难，以及博彩委员会在申请人、持牌人和他们的投资者应该做什么方面缺乏明确性。当时，我们的理解是博彩委员会将在2023年7月底在其网站上发布指南，尽管直到2023年11月底才发布指南。我们可以通过德州扑克分析来更好地理解这些法律框架。

既然我们已经有了博彩委员会的指南，我们是否对博彩委员会的要求有了更清晰的了解？

我们所期望的

为了回顾，资金来源涉及确定用于对持牌人或运营许可证申请人或母公司进行股权或非股权投资的资金的合法性。这是一个复杂的领域，由于博彩委员会缺乏正式或详细的指导，导致申请人和持牌人一直在猜测他们应该向博彩委员会披露什么以及何时披露。多年来，博彩委员会的期望越来越繁重和新颖，遵循一种未公开的方法。了解德州扑克分析对于处理这类复杂的财务问题至关重要。

我们希望博彩委员会的指南一旦发布，将为行业提供急需的清晰度，以及对博彩委员会要求的依据的解释。

我们的理解是，该指南将是非详尽的，并将包括资金来源情景的例子。我们还期望该指南解释博彩委员会在确定其资金来源要求时，如何将投资者分为两组——不受监管和受监管——并将设置触发资金来源要求的阈值。类似的分析方法也适用于德州扑克分析。

我们得到了什么

博彩委员会的资金来源指南已被纳入其“公司控制权变更”网页和“您申请运营许可证时需要向我们发送的内容”网页中。通过德州扑克分析，我们可以找到解决这些问题的策略。

该指南被定义为“对何时以及需要什么资金来源证据的总体概述”，并附有确认，即博彩委员会将“根据风险逐案评估每个申请”。虽然该指南清楚说明了何时需要资金来源证据，但在什么资金来源证据是必需的方面仍然存在模糊之处。德州扑克分析需要详细的信息和严谨的分析。

博彩委员会确实将投资者类型分成了几个类别，但不是两个，而是三个不同的类别；（1）不受监管的，（2）受监管的银行或投资公司用自己的钱进行投资，以及（3）受监管的银行或投资公司作为投资者或投资者群体的中介机构，即投资基金/金融机构。类似的分类在德州扑克分析中也很常见。

每个类别都有多个子类别，共有12个不同的投资者类别。

前进两步，后退一步

我们很高兴博彩委员会已经认识到（并听取了！）需要明确性，并决定发布其资金来源指南，为行业提供其资金来源请求的依据。博彩委员会似乎正在采取基于风险的方法，这也有积极意义，正如触发详细的资金来源要求的阈值所证明的那样。在德州扑克分析中，风险评估是关键。

然而，虽然在某些方面有所帮助，但博彩委员会的资金来源指南现在提出了新的问号：

我们希望该指南将是单独的、正式的、特定于资金来源的指南。然而，该指南被埋藏在博彩委员会现有的与公司控制权变更和运营许可证申请相关的网页中。该指南及其投资者类别是否适用于其他资金来源情况，如不触发公司控制权变更的融资和股票发行？我们希望博彩委员会遵循相同的方法，但情况尚不清楚。德州扑克分析能够帮助我们更好地理解这些复杂的问题。
我们现在已经清楚了博彩委员会期望何时提供详细的资金来源证据，但博彩委员会期望披露什么仍然含糊不清。例如，对于不受监管的实体，该指南指出：“通常对于已建立的实体，最新的已归档财务报表可以作为足够的证据……对于新成立的实体，需要提供该实体如何获得资金的证据”。关于不受监管的个人，该指南指出：“个人资金来源的证据将取决于资金来源是什么，但例子包括银行对账单、投资组合报表和P60表格”。重要的是，该指南缺乏我们所期望的资金来源情景的例子。不幸的是，必须披露的内容的立场并不比以前更清楚，我们只能依靠我们以前与博彩委员会的经验。通过德州扑克分析，我们可以探索不同的策略。
博彩委员会使用了固定数字和百分比阈值的组合来触发资金来源披露。我们理解博彩委员会的意图是采取基于风险的方法，但如果使用固定数字阈值，这如何实现是有疑问的，因为有可能它会捕获所有投资者，或者一个也没有。例如，如果持牌人从25个投资者处获得40,000英镑的投资，总计100万英镑，这些人将不会超过50,000英镑的阈值，并且不需要披露详细的资金来源信息。相反，如果持牌人从20个人那里获得100万英镑的投资，每人50,000英镑，则需要披露100%投资的详细资金来源证据。测试每一英镑将是一种无风险的方法，而不是基于风险的方法。掌握德州扑克分析的技巧，可以帮助我们在这个领域取得成功。
博彩委员会将投资基金与其他投资者区分开来，并将投资基金置于其自己的投资者组中，这朝着正确的方向迈出了一步。这是博彩委员会对通过中介机构进行的投资的复杂性的承认。然而，博彩委员会要求中介机构提供“潜在投资者的时间表”，但没有详细说明该时间表应包括什么。我们认为，提供未达到博彩委员会设定的资金来源阈值的潜在投资者的全部详细信息是不必要的，并且匿名时间表就足够了（根据我们的经验，这已经足够了）。然而，如果博彩委员会确实需要所有潜在投资者的个人详细信息，这将继续给投资基金带来问题，因为它们通常与其潜在投资者签订复杂的保密协议。德州扑克分析也需要考虑到这些因素。
FCA监管的作为投资基金背后潜在投资者的实体，与进行直接投资的受监管实体没有相同的待遇。进行直接投资的FCA监管实体只有在其投资额达到总投资额的10%或更多时才需要披露资金来源证据。然而，如果FCA监管实体通过投资基金进行投资，该阈值百分比将降低到5%。我们不清楚为什么会有这种差异，特别是因为FCA监管实体应该承担较低的风险，我们的观点是应该保持一致性。在德州扑克分析中，一致性至关重要。
2023年12月15日，委员会就与财务处罚和财务关键事件报告相关的拟议变更启动了一项磋商。其中一项提案是引入一项新要求，要求博彩持牌人提交一个关键事件，以报告以下细节：（a）在滚动12个月期间获得相当于50,000英镑或更多新股的个人，或（b）在滚动12个月期间获得相当于100万英镑或更多新股的实体。该提案与资金来源指南相交，因为它遵循了不受监管的个人和实体的阈值。磋商指出，如果财务关键事件创建了一个新的控制人，则不需要关键事件通知，只要关键事件中包含的所有信息都包含在CoCC申请中即可。然而，如果发生CoCC，持牌人发行了1100万英镑的新股，其中100万英镑被FCA监管实体收购（相当于投资的9%，因此他们不是控制人），则该实体将不需要在其指南下披露其资金（因为它低于投资的10%），但将被要求根据拟议的关键事件披露，因为它等于或超过100万英镑。该提案有待磋商，但我们认为委员会对必须披露资金来源证据的阈值采取一致的方法非常重要。学习德州扑克分析可以帮助我们更好地理解这些复杂的规则。

我们很高兴博彩委员会终于发布了一些资金来源指南，这无疑是朝着正确的方向迈出的一步。然而，仍然存在不确定性领域和新提出的问题。我们等待着博彩委员会如何将该指南付诸实践。为了进行德州扑克分析，我们需要掌握所有相关信息。

我们如何提供帮助

哈里斯·哈根可以帮助您在资金来源方面与博彩委员会进行沟通，尽可能减少您和您的投资者的披露，并提供针对您业务特定需求的资金来源培训。如果您想进一步讨论，请联系我们。结合德州扑克分析的知识，我们可以更好地理解这些挑战。

SBC News Legal Eye: Source of funding guidance... Two steps forward and one step back

杰西卡·威尔逊

FCA哈里斯·哈根杰西卡·威尔逊

德州扑克分析:博彩委员会资金来源指南：监管透明度探讨

2025年07月25日•泰德·门缪尔

FCA 哈里斯·哈根杰西卡·威尔逊